高速重载齿轮锻件业务股权交易可行性研究报告

  等行业领域，上述下游市场的需求同国内宏观经济的发展水平密切相关。经济的持续稳定增长是上述行业发展的源动力。

  近年来，国家有关部门持续推动并购重组市场化改革，鼓励上市公司加强产业横向、纵向整合协同。2020 年 10 月，国务院发布《国务院关于进一步提升上市公司质量的意见》，鼓励充分的发挥长期资金市场的并购重组主渠道作用，完善上市公司资产重组、收购等制度，丰富支付及融资工具。

  2024 年 4 月，国务院发布《国务院关于加强监管防范风险推动长期资金市场高水平发展的若干意见》，鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量。

  2024 年 6 月，国务院发布《促进创业投资高水平发展的若干政策措施》，鼓励充分的发挥沪深交易所主板、科创板、创业板等板块功能，支持合乎条件的上市公司通过发行股票或可转债募集资金并购科技型企业。

  2024 年 9月，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，提出支持上市公司向新质生产力方向转变发展方式与经济转型，证监会将积极支持上市公司围绕战略性新兴起的产业、未来产业等进行并购重组，引导更多资源要素向新质生产力方向聚集；鼓励上市公司加强产业整合，长期资金市场在支持新兴行业发展的同时，将继续助力传统行业通过重组合理提升产业集中度，提升资源配置效率；进一步提升监管包容度，提升重组市场交易效率。

  因此，本次重组有助于上市公司利用长期资金市场注入优质资产完成产业链整合，发挥业务协同效用，提升规模化经营效应，进而提高上市公司持续经营能力和抗风险能力，进一步增厚股东回报。

  风电作为优质的清洁能源，推动风电行业的优质发展是国家应对全球能源转型和气候平均状态随时间的变化的重大战略举措，近年来，国家各部门发布多项政策支持风电行业的发展，风电市场进入高速增长期，发展的潜在能力和增量空间进一步增大。

  2021 年 10 月，国家发展改革委、国家能源局等 9 部门联合印发《“十四五”可再次生产的能源发展规划》，文件精确指出“优化发展方式，大规模开发可再次生产的能源”。2022 年1 月，国家发展改革委、国家能源局联合印发《以沙漠、戈壁、荒漠地区为重点的大型风电光伏基地规划布局方案》，提出到 2030 年规划建设风光基地总装机约 455GW，其中在“十四五”期间规划建成投产风光大基地总装机约 200GW，“十五五”期间规划建设风光基地总装机约 255GW。

  2024 年 3 月，国家发展改革委、国家能源局和农业农村部联合发布《关于组织并且开展“千乡万村驭风行动”的通知》，鼓励农村地区风电就地就近开发利用，推动风电成为农村能源革命的新载体。2024 年 10 月，国家发展改革委等部门印发《关于大力实施可再次生产的能源替代行动的指导意见》，文件明白准确地提出“全方面提升可再次生产的能源供给能力”。2024 年 11 月，十四届全国人大常委会第十二次会议审议通过《中华人民共和国能源法》，文件明确了支持新能源产业高质量发展的方针，风电是着重关注产业。

  本次交易有助于公司进一步抓住新能源产业升级的风电市场发展机遇，构建专业化、差异化、精细化竞争优势，增强产业链服务能力。

  进一步强化在隧道掘进、工程机械和风力发电等领域的业务布局，提升规模化经营效应，在保持现有优势市场的同时，积极地推进设备升级、产能扩充，产业链布局，积极开拓别的业务领域，丰富产品结构，提升盈利规模是公司长时间坚持的发展战略。

  上市公司和标的公司属于同行业，各自产品的下游应用领域高度重叠，客户结构和销售区域具有非常明显差异性和互补性。上市公司将充分的发挥外延式并购在产品、市场拓展、生产技术等方面的业务协同效应，通过各自重点行业领域、优势销售区域整合风力发电、工程机械和隧道掘进领域的优质客户资源，实现产业横向整合和华中、华东双区域市场布局，提升规模化经营效应，符合公司长期发展的策略和全体股东利益。

  公司基本的产品在相关市场的市场占有率、经营规模、客户同种类型的产品采购排名等方面具有一定优势，为我国代表性的金属结构件制造企业之一。金源装备具有稳健的经营能力和良好的盈利能力，凭借稳定的产品质量向国内外知名客户批量供应大型、异形等高端精密齿轮锻件，拥有一定的产品、客户和技术优势，是锻件行业优质企业之一。

  双方均属于金属制作的产品业的优质企业。通过本次交易，金源装备将成为上市公司全资子公司，有利于逐步优化上市公司业务体系、完善产业布局，有利于公司构建业务链整体竞争优势，丰富公司的产品条线，逐步加强上市公司在金属制作的产品业的优势地位，从而提升盈利能力和抗风险能力，提升股东回报。

  自标的公司纳入合并报表范围以来，上市公司完善了在金属锻造领域的产品线，以此来实现了打造大型、异形、高端专用设备金属结构件和锻件一体化的有突出贡献的公司，达成了既定的战略目标。通过本次交易，标的公司将会成为上市公司全资子公司，逐步加强了对标的公司的整合，有助于提升上市公司对标的公司的决策效率，强化标的公司在上市公司发展中能发挥的战略作用。

  2024 年重大资产购买通过保留标的公司原实际控制人葛艳明在标的公司股权以及葛艳明进入上市公司董事会的方式绑定其与上市公司之间的共同利益，上市公司对标的公司实现控股且保留了标的公司的主要管理团队，推进标的公司稳定发展。本次交易可以在一定程度上完成标的公司原实际控制人葛艳明在上市公司层面的持股与激励，与上市公司成立更为稳定的利益共享、风险共担机制，增强其个人利益与上市公司战略利益的深度绑定，有利于推动标的公司更好更快融入上市公司管理体系，促进公司长期稳定发展和股东价值提升。

  经营范围：电力、海洋工程、轨道交通和矿山机械等高端专用装备零部件、锻件、普通机械制造、维修、销售；锻压工艺及材料技术开发；金属材料检验、检测；实业投资；自营和代理各类商品及技术的进出口（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。

  1993 年 11 月 18 日，溧阳市蒋店乡财政所拨款 100 万元设立“溧阳市西郊锻造厂”，经济性质为集体所有制。溧阳市审计师事务所出具《查验注册投资的金额证明书》（溧审资（93）字第 3771 号），确认西郊锻造厂注册资金为 100 万元。

  金源装备主营业务为高速重载齿轮锻件的研发、生产和销售，基本的产品包括高速重载齿轮锻件、齿轮轴锻件、齿圈锻件等自由锻及模锻件。标的公司产品作为齿轮箱的核心零部件，广泛应用于风电、工程机械、轨道交通、海洋工程等多个行业领域。

  凭借可靠的产品性能、丰富的产品种类、稳定的交付能力和完善的服务体系，标的公司为相关下游客户提供大量优质的齿轮锻件产品，获得了高度认可：在风电领域，标的公司与南高齿（、采埃孚（ZF）、弗兰德（Flender）、杭齿前进（601177.SH）、明阳智能（601615.SH）等全球知名装备制造商和整机制造商形成了长期稳定的合作关系；在工程机械、轨道交通、海洋工程等其他领域，标的公司与中国中车（601766.SH）、振华重工（600320.SH）等知名企业构建了良好的业务合作关系。

  标的公司系国家级高新技术企业，建立了江苏省企业技术中心、博士后创新实践基地、研究生工作站、大型锻件成形与控制工程技术研究中心等高水平、高规格的研发平台以及经 CNAS 认证实验室。标的公司在高速重载齿轮锻件领域已深耕多年，在锻造、热处理、检测等工艺环节积累了丰富的经验，掌握了精密锻造、逐次控制变形、复合成形技术等核心技术，已形成多项自主知识产权。标的公司系国家工信和信息化部认定的专精特新“小巨人”企业、制造业单项冠军示范企业及绿色工厂，并曾荣获江苏省著名商标、质量信用等级 AAA 级企业等多项荣誉。

  标的公司致力于不断提高产品质量与性能，截至本预案签署日，标的公司“16MW海上风机齿轮箱组件”、“大型船用中速柴油机曲轴锻件”、“海上风电紧凑型机组锻件”、“半直驱式永磁风力发电机齿轮箱配套组件”等多项产品被认定为常州市高新技术产品。

  标的公司主要产品有高速重载齿轮锻件、齿轮轴锻件、齿圈锻件等自由锻及模锻件，应用于风力发电、工程机械、轨道交通和海洋工程等多个领域，其中风电行业是主要下游领域。

  标的公司产品主要运用于风电机组的齿轮箱、偏航变桨系统等传动部件。齿轮箱和偏航变桨系统是将风能转化为电能的关键设备，风力发电机组通过偏航变桨系统调整叶片角度以最大化提高风能利用率，通过齿轮箱将风轮转动的低速运动转化为发电机所需的合适转速，从而驱动高效清洁发电。此外，齿轮箱和偏航变桨系统的性能和可靠性是风力发电机组能否正常运转的关键因素，关系到风力发电机组的发电效率和运行寿命。风电机组在运行时，传动部件需要承受强大载荷和恶劣的运行工况，海上风电机组还要面临强腐蚀的海洋环境，进而对齿轮锻件等核心零部件提出了更高的性能要求。

  标的公司的风电设备锻件产品凭借优异的产品性能和稳定的产品质量取得了业内知名客户的多项认证，风电设备类锻件产品为标的公司主打产品。

  标的公司生产的工程机械设备锻件主要运用于挖掘机、盾构机（隧道掘进机）等工程机械设备的齿轮箱。

  标的公司生产的轨道交通设备锻件主要用于轨道交通设备传动齿轮、转向架、车轮、车轴等部

  标的公司生产的海洋工程设备锻件主要运用于海洋工程设备的爬升齿轮、传动齿轮等部件。

  标的公司专注于高速重载齿轮锻件的研发、生产和销售，采取直接销售的销售模式及以销定产的生产模式，并采取以产订购的采购模式，辅以储备通用型原材料。具体经营模式如下：

  经过多年的独立发展运营，标的公司已经形成稳定的盈利模式，凭借自身具有竞争力的技术、产品质量及客户服务能力获取订单，采用行业内锻件制造企业普遍使用的“原材料成本＋加工费”模式进行定价，在实现规模化和产业化的过程中，获取合理的商业利润和稳定的现金流。

  标的公司采购的原材料主要为镍钼合金钢、碳素钢等特种钢金属材料。标的公司设立了采购部，通过询比价的方式向供应商采购主要原材料，并辅以采购主要客户常用的通用型原材料，储备合理库存以满足临时突发性的订单需求。

  标的公司制定了规范的采购管理制度，对供应商选择、审批权限、合同签订、订单跟踪、物资验收等采购流程进行详细规定，同时建立了供应商管理体系，对供应商的产品质量水平、社会评价、市场信誉、性价比、配合度、交货准时度及技术能力等指标进行综合评审，根据评定结果选取 20-25 家合格供应商纳入《合格供应商清单》。为保证集中采购优势，降低采购成本的同时，促使供应商提高服务和产品质量，标的公司每年度对供应商进行定期评价和动态管理。

  标的公司采购流程为：营销部接单后录入 MES 系统，技术部按接单情况设计产品图纸，并提出所需物料的采购技术要求，生产部根据产品图样及技术文件要求提出请购要求，经批准后提交采购部，采购部依据请购要求，向《合格供应商清单》内多家供应商进行前期询价信息的征集，部分产品由于下游特定使用环境的要求，向指定的2-3 家原材料供应商进行前期询价信息的征集，信息收集后按照“同价比质，同质比价，同质同价比服务、比信誉”的原则，通过广泛的询价、比价、洽谈，确定供应商及采购价格并签订合同。原材料收货后，质控部依据抽样标准和检验标准组织检验入库工作。

  标的公司主要采取以销定产的“订单式”生产模式，以自主生产为主，外协生产为辅。在产能不足或产品交期短的情况下，为合理分配生产资源，部分非关键性且加工难度低的产品会采用工序外协加工的模式进行生产，外协工艺涉及锻造、热处理和机加工工序。标的公司产品具有非标准化、小批量、多品种的特点，涉及的工艺流程较为复杂，生产过程主要分为生产技术准备、生产组织及运行控制、生产质量控制三大部分，具体流程如下：

  生产技术准备是指所要生产的产品在进入采购、生产投料以及加工装配之前所要进行的一系列工作。生产部、技术部负责生产、技术准备和计划管理的业务，对各技术准备单位的技术准备进度实行计划、控制、协调、考核等管理工作；营销部负责提供完整的合同及技术资料；技术开发中心负责对于新开发品种按计划要求完成编制产品生产工艺路线、编制产品机械加工和装配工艺、设计专用工装模具（部分产品）；质控部负责按计划要求完成检验工艺文件的编制及相关检验工装的设计工作；各专业化生产分厂负责按计划要求准备相应的订单生产工作。

  生产部依据具体合同文件和履约计划规定各阶段的控制周期，合理统筹安排各车间生产计划并通过 MES 系统下达生产任务，跟踪、协调各工序的生产任务进度，依据生产经营需要调整生产计划和现场组织，适时追加生产任务。技术部负责对产品生产工艺流程、质量控制点的策划、流程优化，指导生产部加以运用。

  标的公司注重产品质量控制，质控部按照产品质量控制要求对生产全流程、各工序进行产前、产中和产后的监督、检验，检测中心负责对原材料和产成品理化性能进行检验。标的公司引进了气体分析仪、显微硬度计、金相显微镜、合金成分分析仪、高频红外定碳定硫分析仪、摆锤式冲击试验机、微机液压万能试验机等在内的各类先进理化检测设备，在检测工序中发挥最大化作用，同时配备相应资质的专业人员，严控产品质量，保证精良品质。

  金源装备设立销售部负责销售工作，在营销上采取一对一的直销模式，销售订单一般通过招投标或商务谈判方式承揽取得。标的公司与主要客户在长期合作的基础上签署框架性协议，再以订单形式确定具体产品品种类型、价格、交付等条款。具体销售执行流程如下：获取客户订单后，下达生产任务；产品生产完成后，根据订单数量、交货日期以及交货地点的要求，及时安排将货物运送至客户指定的交货地点；根据合同约定的信用期和结算方式与客户办理货款结算。

  高速重载齿轮锻件是传动设备中的关键件、基础件，较普通环类、轴类锻件，受力情况更为复杂、工况特殊。为保证齿轮长期、高效、安全、稳定工作，下游风电、轨道交通、海洋工程齿轮箱制造商对高速重载齿轮锻件产品要求非常严格。以风电齿轮箱为例，风电齿轮箱包含行星轮、太阳轮、中间轴等零件，其中行星传动最容易发生故障。

  行星轮需要具备更高的强度、刚度和韧性，更长的疲劳寿命以降低故障率，行星轮锻件也因此需要更精细的工艺和技术以满足高质量标准，相应的，锻件供应商认证也更加严格，行业内能生产出符合高质量标准产品并通过供应商认证的厂商较少。经过多年经验积累和技术创新，标的公司能够稳定生产高强度、刚度和韧性的行星轮、太阳轮等高质量风电齿轮箱锻件产品，获得了风电齿轮箱行业内龙头及重要企业的供应商认证。

  标的公司在精密锻造技术、复合成形技术等方面具有一定行业先进性，拥有多项专利技术和专有技术，具备开发高难度新产品的实力。同时，标的公司拥有从锻压、热处理、机加工到探伤检测的全套完整生产及检测设备，能够保证产品生产工艺的可行性、稳定性，提高产品的质量品质和稳定性，进一步稳固市场竞争优势。

  标的公司长期专注于高速重载齿轮锻件的研发、生产和销售。下游客户所处行业如风电、海洋工程等对零部件产品市场准入有着严格的规定和管理，齿轮锻造行业企业若要获得市场准入，需获得相关的认证，通过三倍加载试验、加速寿命试验等严格的质量验收条件。

  标的公司已获得了 CCS、ABS、NK 和 KR 等船级社认证，通用电气（GE）、采埃孚（ZF）、博世力士乐（Bosch Rexroth）、阿尔斯通（Alstom）、西门子歌美飒（SiemensGamesa）、维斯塔斯（Vestas）、弗兰德（Flender）等国际知名企业的合格供方认证。

  齿轮锻件企业应具备成熟的产品质量管理能力、精细的现场管理水平和长期积累的专业生产经验，以符合齿轮锻件小批量、多品种、多规格的生产特点。为保障产品质量的稳定性，锻件供应商需持续优化产品生产流程，加大自动化、精密化生产的长期投入。

  标的公司根据 ISO9001：2008 质量保证体系建立了严格的内部质量控制体系，通过 MES 系统全链条实时监控生产环节，实现产品全生产过程的可追溯性，保证产品质量。

  大型锻件尺寸大、工序多、周期长，生产不稳定因素多，容易出现内部组织结构不均匀，存在质量缺陷的情况。标的公司在锻造、热处理关键环节开展技术研究创新，提高产品成形质量，同时严把检测关卡，不仅检测原材料、半成品、成品的表面质量、几何尺寸和力学性能，还配置了超声波 C 扫探伤仪、荧光磁粉探伤仪等专用检测装置对产品进行无损检测，保证产品出厂合格率。

  通过技术研发创新和严格的质量管控，标的公司保持了较高的零缺陷率，锻件缺陷容许值标准较行业最高标准更为严格。根据《中华人民共和国机械行业标准》（JB/T5000.15-2007），锻钢件无损检测最高质量等级的缺陷直径应小于 1.6mm，而标的公司风电类齿轮箱锻件产品缺陷直径小于 0.8mm。

  下游客户风电齿轮制造商和重型装备制造商对齿轮锻件有较高的质量、性能和稳定性要求，对供应商有着严格的资格认证，其更换上游零部件供应商的转换成本高且认证周期长，因此双方形成的合作伙伴关系相对稳定。

  标的公司为南高齿、采埃孚集团、弗兰德集团、杭齿前进、华建天恒、振华重工、南方宇航、大连重工、中国中车等知名齿轮箱制造商和重型装备制造商提供大型、异形、高端、大规模的齿轮锻件产品，并已获得了 CCS、ABS、NK 和 KR 等船级社认证，通用电气（GE）、博世力士乐（Bosch Rexroth）、阿尔斯通（Alstom）、西门子歌美飒（Siemens Gamesa）、维斯塔斯（Vestas）等国际有名的公司的合格供方认证。

  锻件是国民经济各部门制造机械设备产品不可缺少的重要零件，是国家高端装备制造产业的重要组成部分，绝大多数锻件是各种机器设备中的主要受力件和传递动力的运动件和安全件，行业应用范围广。标的公司长期深耕锻造行业，拥有深厚的技术研发能力和经验丰富的技术研发团队，可以根据下业的不同景气度灵活调整市场重点方向，有效降低行业周期性波动对公司业务发展的不利影响，提高周期性风险抵抗能力。

  截至本报告签署日，本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，相关资产的评估值及交易价格尚未确定。本次标的资产的作价将以上市公司聘请的具备《证券法》等法律和法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的资产评定估计机构出具的资产评定估计报告中的评估结果为基础，经各方协商确定，并在重组报告书中予以披露。

  此报告为正式可研报告摘录公开部分。定制化编制政府立项审批备案、资产转让并购、合资、资产重整、IPO募投可研、国资委备案、银行贷款、能评环评、产业基金融资、内部董事会投资决策等用途可行性研究报告可咨询思瀚产业研究院。返回搜狐，查看更加多